نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه با ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود

صورتجلسه افزایش سرمایه با ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود

محصول پیش رو صورتجلسه مورد نیاز جهت افزایش سرمایه با ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود است که متناسب با آخرین بخشنامه های ثبتی تنظیم و در اختیار شما قرار داده شده است.راهنمای نگارش و تنظیم نیز جهت استفاده قرارداده شده است.در صورت نیاز به مشاوره با کارشناسان ما همراه باشد.

توضیحات تکمیلی

ممکن است در طول حیات شرکت، شرکا بخواهند در سرمایه شرکت تغییری بدهند. این تغییر ممکن است به منظور افزایش یا کاهش سرمایه باشد. در این مطلب به بررسی افزایش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم. قبل از هر چیز لازم است در رابطه با سرمایه شرکت با مسئولیت محدود نیز توضیح مختصری دهیم.

 سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد و غیر نقد قابل پرداخت و تامین است .مشروط بر اینکه:
۱-تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
۲-سرمایه غیر نقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود.

تشریفات افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود:

قانون تجارت ایران در مورد افزایش سرمایه و به طور کلی، در مورد تغییر سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود نص خاصی ندارد؛ اما چون تغییر سرمایه و افزایش آن از موارد تغییر اساسنامه است، برای صحت افزایش سرمایه باید شرایط مذکور در ماده ۱۱۱ قانون تجارت رعایت شود. به موجب این ماده: “هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه (یعنی هر تغییری غیر از تغییر تابعیت شرکت، موضوع ماده ۱۱۰ قانون تجارت) باید به اکثریت عددی شرکایی که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید، مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد”. پس برای آنکه تصمیم راجع به افزایش سرمایه شرکت درست اتخاذ شده باشد، لازم است دو اکثریت وجود داشته باشد: اکثریت عددی و اکثریت سرمایه ای.

قانون گذار بر قاعده مندرج در ماده ۱۱۱ قانون تجارت یک استثنا وارد کرده است. در واقع، افزایش سرمایه را نمی توان با اکثریت مزبور یا هر اکثریت دیگری به تک تک شرکا تحمیل کرد. ماده ۱۱۲ قانون تجارت در این باره مقرر کرده است: “در هیچ مورد، اکثریت شرکا نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود کند”؛ اما این استثنا محدود است به افزایش سرمایه ای که از شرکا خواسته می شود،در حالی که اگر شرکت محدود است به افزایش سرمایه ای که از شرکا خواسته می شود، در حالی که اگر شرکت بخواهد افزایش سرمایه را از طریق مراجعه به اشخاص جدید(خارج از شرکت)، محقق کند، می تواند با استفاده از اکثریت مذکور در ماده ۱۱۱ تصمیم گیری کند.

وقتی که اصل افزایش سرمایه مورد تصویب اکثریت قرار گرفت، مدیر می تواند به نیابت از طرف همه ی شرکای موجود به درخواست اشخاص ثالثی که به شریک شدن در شرکت تمایل دارند، پاسخ دهد. با اشخاص جدید باید قراردادی منعقد شود که پس از آن، آن ها به عنوان شریک شرکت شناخته می شوند. چون این قرارداد یک قرارداد شرکت است، شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود در مورد آورده شرکای جدید نیز باید در آن رعایت شود. بنابراین قرارداد با شرکای جدید باید با سند رسمی باشد، سهام جدید را نمی توان به صورت اوراق قابل نقل و انتقال صادر کرد، آورده های غیر نقدی باید تقویم و تسلیم شوند، تمام آورده نقدی باید پرداخت شود و در قرارداد باید قید شود که آورده های غیر نقدی تقویم و تسلیم شده است.

به طور خلاصه هر عملی که شرکای قبلی برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود مجبور به انجام آن بودند، در خصوص شرکای جدید نیز لازم الرعایه است. عدم رعایت این اصول، موجب بطلان افزایش سرمایه است نه بطلان شرکت. لازم نیست قراردادی را که با شرکای جدید منعقد می شود کلیه شرکای قدیمی امضا کنند، بلکه همین که مدیر از طرف شرکا آن را امضا کند، کفایت می کند. مع ذلک، در مورد تقویم و تایید تسلیم سرمایه غیر نقدی، اجرای ماده ۹۷ قانون تجارت ایجاب می کند که کلیه شرکا، یعنی شرکای جدید و قدیمی، تقویم و میزان ارزیابی شده آورده غیر نقدی را تایید کنند تا افزایش سرمایه تحقق یابد.

مبنای این قاعده این است که نسبت به تقویم سهم الشرکه های غیر نقدی تمامی شرکا در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند (ماده ۹۸ قانون تجارت) علاوه بر این مفاد بند “ب” ماده ۱۱۵ قانون تجارت در مورد مسئولیت جزایی کسانی که با تمسک به وسایل متقلبانه، سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند در مورد افزایش سرمایه نیز قابل اعمال است.

طرق افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود

طریق عادی افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود این است که در قبال سهمی که هر شریک (اعم از جدید یا قدیمی) دریافت می کند، مبلغی پول یا یک مال از او دریافت می شود.

طریق دیگر این است که شرکای قبلی به اتفاق آرا تصمیم می گیرند، مبلغی از سود شرکت را (به استثنای ذخیره قانونی) به افزایش سرمایه اختصاص دهند و در قبال این افزایش، به شرکا سهم الشرکه جدید تعلق می گیرد.

افزایش سرمایه شرکت مسئولیت محدود با اکثریت آرای شرکا موثر نیست، چه این اقدام به منزله اجبار شریک به ازدیاد سهم الشرکه اوست که مطابق ماده ۱۱۲ قانون تجارت ممنوع است. البته همان طور که گفتیم افزایش سرمایه از طریق مراجعه به اشخاص غیر شریک بلااشکال است و مشمول ممنوعیت ماده ۱۱۲ قانون تجارت نمی شود.

• افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود

۱-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود

۲-چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.

۳-چنانچه تعداد شرکاء ۱۲ نفر یا بیشتر باشد می بایست وفق ماده ۱۰۹ قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.

۴-فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید الورود به اداره ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.

۵-امضاء ذیل دفاتر ثبت

• افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید

۱-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود

۲-چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.

۳-چنانچه تعداد شرکاء ۱۲ نفر یا بیشتر باشد می بایست وفق ماده ۱۰۹ قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.

۴-تقدیم صورت جلسه به اداره ثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت

• کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت

۱-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود

۲-چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.

۳-چنانچه تعداد شرکاء ۱۲ نفر یا بیشتر باشد می بایست وفق ماده ۱۰۹ قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.

۴-تقدیم صورت جلسه به اداره ثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت

• کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک در شرکت

۱-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه

۲-چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.

۳-چنانچه تعداد شرکاء ۱۲ نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه تنظیمی درج شود.

۴-امضای صورت جلسه توسط کلیه شرکایی که از شرکت خارج می شوند و شرکایی که در شرکت می مانند.

۵-در صورتی که شرکایی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند می بایست با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکایی که در شرکت باقی مانده اند اقدام شود.

۶-اگر شرکای باقی مانده نخواهند به جای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید انتخاب نمایند بایستی در ذیل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام نمایند.

۷-شرکایی که از شرکت خارج می شوند بایستی با در دست داشتن کارت شناسایی معتبر در اداره ثبت شرکت ها حضور یافته و ذیل دفاتر ثبت را امضاء نمایند.